EU:n sulautuma-asetus ja one-stop-shop -periaate
EU:n sulautuma-asetus (neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004) luo yhtenäisen järjestelmän niin sanotun yhteisönlaajuisen (Community dimension) yrityskaupan valvomiseksi keskitetysti Euroopan komissiossa kansallisten kilpailuviranomaisten sijaan.
- Mistä on kyse: Riittävän suuret, useampaa jäsenvaltiota koskevat yrityskaupat kuuluvat yksinomaan Euroopan komission toimivaltaan kansallisten kilpailuviranomaisten sijaan.
- Miksi sillä on kaupallista merkitystä: One-stop-shop -periaate säästää osapuolia rinnakkaisilta ilmoituksilta useissa jäsenvaltioissa, mutta jyrkkien kynnysarvojen vuoksi transaktion rakenne voi ratkaista, kumpi menettely tulee sovellettavaksi.
- Mikä menee useimmin pieleen: EU-tuomioistuimen Illumina/Grail-ratkaisu (2024) rajasi merkittävästi komission mahdollisuuksia ottaa käsiteltäväkseen kynnysarvot alittavia kauppoja jäsenvaltion pyynnöstä — aiempi, laajempi käytäntö ei enää ole voimassa.
Yhteisönlaajuisuuden kynnysarvot
[muokkaa]Yrityskaupalla on yhteisönlaajuinen ulottuvuus, kun (Asetus (EY) N:o 139/2004, 1 artikla):
- osapuolten yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto ylittää 5 000 miljoonaa euroa; ja
- vähintään kahden osapuolen yhteisön laajuinen liikevaihto ylittää kummankin osalta 250 miljoonaa euroa,[1]
paitsi jos kukin osapuoli saa yli kaksi kolmasosaa yhteisön laajuisesta liikevaihdostaan yhdestä ja samasta jäsenvaltiosta.
Jos nämä pääkynnysarvot eivät täyty, kauppa saa yhteisönlaajuisen ulottuvuuden myös 1 artiklan 3 kohdan vaihtoehtoisten, matalampien kynnysarvojen perusteella, kun kaikki seuraavat täyttyvät:
- osapuolten yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto ylittää 2 500 miljoonaa euroa;
- osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa kussakin vähintään kolmesta jäsenvaltiosta;
- vähintään kahden osapuolen liikevaihto ylittää kummankin osalta 25 miljoonaa euroa kussakin samoista vähintään kolmesta jäsenvaltiosta; ja
- vähintään kahden osapuolen yhteisön laajuinen liikevaihto ylittää kummankin osalta 100 miljoonaa euroa,
paitsi jos tässäkin tapauksessa kukin osapuoli saa yli kaksi kolmasosaa yhteisön laajuisesta liikevaihdostaan yhdestä ja samasta jäsenvaltiosta.[2] Liikevaihdon laskentaperusteita (mm. konserniin kuuluvien yritysten liikevaihdon kohdentaminen) on täsmennetty komission konsolidoidussa lainkäyttöilmoituksessa.[3]
One-stop-shop -periaate
[muokkaa]Sulautuma-asetuksen 21 artiklan mukaan asetusta sovelletaan yksinomaisesti yhteisönlaajuisiin yrityskauppoihin, eivätkä jäsenvaltiot saa soveltaa niihin kansallista kilpailulainsäädäntöään.[4] Tämä one-stop-shop -periaate tarkoittaa käytännössä, että osapuolet tekevät yhden ilmoituksen Euroopan komissiolle usean kansallisen ilmoituksen sijaan, kun kynnysarvot ylittyvät.[5]
Käsittelyaikataulu
[muokkaa]Komission ensimmäinen käsittelyvaihe (Phase I) kestää lähtökohtaisesti 25 työpäivää ilmoituksen vastaanottamisesta, ja se pitenee 35 työpäivään, jos jäsenvaltio pyytää asian palauttamista kansalliseen käsittelyyn 9 artiklan 2 kohdan nojalla tai jos osapuolet tarjoavat sitoumuksia 6 artiklan 2 kohdan nojalla.[6] Vaiheen I lopputulos on joko päätös, ettei kauppa kuulu asetuksen soveltamisalaan, kaupan hyväksyminen ilman vakavia epäilyjä kilpailun rajoittumisesta, tai — jos kauppa herättää vakavia epäilyjä sisämarkkinoille soveltuvuudesta — päätös aloittaa perusteellinen tutkinta (Phase II).[7] Phase II:n määräaika on lähtökohtaisesti 90 työpäivää tutkinnan aloittamisesta; se pitenee 105 työpäivään, jos osapuolet tarjoavat sitoumuksia myöhemmin kuin 55 työpäivää tutkinnan aloittamisesta, ja määräaikaa voidaan lisäksi pidentää yhteensä enintään 20 työpäivällä osapuolten pyynnöstä tai komission ja osapuolten yhteisestä sopimuksesta.[8] Phase II päättyy komission päätökseen, jolla kauppa joko hyväksytään ehdoitta, hyväksytään osapuolten tarjoamien sitoumusten (ehtojen ja velvoitteiden) perusteella, tai kielletään sisämarkkinoille soveltumattomana.[9]
Siirtomekanismit (kynnysarvon alittavat kaupat)
[muokkaa]Sulautuma-asetus sisältää mekanismeja, joilla kauppa voidaan siirtää komission ja kansallisen viranomaisen välillä:
- 4 artiklan 4 kohta — osapuolet voivat ennen muodollista ilmoitusta pyytää perustellulla esityksellä, että yhteisönlaajuinen kauppa palautetaan kokonaan tai osittain jäsenvaltion käsiteltäväksi, jos kauppa saattaa vaikuttaa olennaisesti kilpailuun kyseisen jäsenvaltion erillisillä markkinoilla; asianomaisella jäsenvaltiolla on 15 työpäivää aikaa vastustaa pyyntöä, minkä jälkeen komissio päättää siirrosta 25 työpäivän kuluessa.[10]
- 9 artikla — jäsenvaltio voi 15 työpäivän kuluessa ilmoituksen jäljennöksen vastaanottamisesta pyytää jo ilmoitetun kaupan palauttamista käsiteltäväkseen, jos kauppa uhkaa vaikuttaa olennaisesti kilpailuun kyseisen jäsenvaltion erillisillä markkinoilla.[11]
- 22 artikla (niin sanottu Alankomaiden lauseke) — yksi tai useampi jäsenvaltio voi pyytää komissiota käsittelemään kynnysarvot alittavan kaupan, jos se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan ja uhkaa vaikuttaa olennaisesti kilpailuun pyynnön esittäneen jäsenvaltion alueella; pyyntö on tehtävä viimeistään 15 työpäivän kuluessa kaupan ilmoittamisesta tai, jos ilmoitusta ei vaadita, muusta tiedoksisaannista.[12]
Euroopan unionin tuomioistuin rajasi 3.9.2024 antamassaan tuomiossa yhdistetyissä asioissa C-611/22 P ja C-625/22 P (Illumina v. komissio ja Grail v. komissio)[13] komission aiemman, vuonna 2021 omaksutun laajan tulkinnan[14] 22 artiklan soveltamisesta: jäsenvaltio, jolla ei itsellään ole kansallisen lainsäädäntönsä perusteella toimivaltaa kauppaan, ei voi enää pyytää komissiota ottamaan kynnysarvot alittavaa kauppaa käsiteltäväkseen. Ratkaisu heikentää komission mahdollisuuksia puuttua niin sanottuihin killer acquisition -tyyppisiin yritysostoihin EU-tasolla, ja vastuu tällaisten kauppojen valvonnasta siirtyy yhä enemmän jäsenvaltioiden omalle, mahdollisesti laajenevalle kansalliselle sääntelylle.
Katso myös
[muokkaa]- EU:n ulkomaisten tukien asetus (FSR)
- Yrityskauppavalvonnan perusteet ja ilmoitusvelvollisuus
- Yrityskaupan kilpailuoikeudellinen arviointi ja korjaustoimenpiteet
- Rajat ylittävät kilpailuoikeudelliset toimeksiannot ja ECN-yhteistyö
Lähteet
[muokkaa]- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 1 artiklan 2 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 1 artiklan 3 kohta.
- ↑ Komission konsolidoitu lainkäyttöilmoitus neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 nojalla, EUVL C 95, 16.4.2008.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 21 artiklan 2 ja 3 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 4 artiklan 1 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 10 artiklan 1 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 6 artiklan 1 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 10 artiklan 3 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 8 artiklan 1–3 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 4 artiklan 4 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 9 artiklan 1 ja 2 kohta.
- ↑ Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, 22 artiklan 1 kohta.
- ↑ Unionin tuomioistuimen tuomio 3.9.2024, yhdistetyt asiat C-611/22 P ja C-625/22 P, Illumina Inc. ja Grail LLC v. komissio, EUR-Lex, CELEX:62022CJ0611.
- ↑ Komission tiedonanto ohjeista 22 artiklassa säädetyn siirtomekanismin soveltamisesta tietyntyyppisiin asioihin, EUVL C 113, 31.3.2021.