KKV:n toimenpiteet ja sitoumuspäätökset kilpailunrajoitusasioissa

In English

Kilpailulaki (948/2011) antaa Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) porrastetun keinovalikoiman kilpailunrajoitusepäilyjen ratkaisemiseen — rikkomisen toteamisesta ja lopettamismääräyksestä sitoumuspäätökseen, rakenteellisiin korjaustoimenpiteisiin, ryhmäpoikkeusedun peruuttamiseen ja kiireellisiin väliaikaismääräyksiin. Tämä artikkeli käy läpi näiden viiden pykälän (9 §, 9 a §, 10 §, 11 § ja 45 §) sisällön ja niiden käytännön merkityksen toimeksiantajan neuvonnassa.

Avainkohdat

• Mistä on kyse: Kilpailulain 9 §, 9 a §, 10 §, 11 § ja 45 § muodostavat KKV:n menettelyllisen työkalupakin kilpailunrajoitusasioissa: rikkomisen toteaminen ja lopettaminen, rakenteelliset korjaustoimenpiteet, sitoumuspäätökset, ryhmäpoikkeusedun peruuttaminen sekä kiireelliset väliaikaismääräykset.
• Miksi sillä on kaupallista merkitystä: Se, minkä pykälän kautta KKV etenee (tai minkä reitin yritys itse valitsee tarjoamalla sitoumuksia), ratkaisee menettelyn keston, julkisuuden, seuraamusriskin ja sen, syntyykö asiassa muodollinen rikkomisen toteamus, joka voi toimia pohjana myöhemmille vahingonkorvauskanteille.
• Mikä menee useimmin pieleen: Sitoumuspäätös (10 §) ei ole "ilmainen" ulospääsy: KKV voi ottaa asian uudelleen käsiteltäväkseen, jos olosuhteet muuttuvat olennaisesti, sitoumuksia rikotaan tai päätös perustui puutteellisiin tai harhaanjohtaviin tietoihin. Sitoumus ei myöskään sido KKV:ta tulevaisuudessa samankaltaisessa asiassa toista toimijaa kohtaan.

Yleiskatsaus: KKV:n keinovalikoima

Kilpailulain 3 luku ("Kiellettyjä kilpailunrajoituksia koskevat toimenpiteet, seuraamukset ja vahingonkorvaus") sisältää KKV:n ydintyökalut kilpailunrajoitusasian aineelliseen ratkaisuun, kun taas 6 luvun ("Erinäiset säännökset") 45 § tarjoaa kiireellisen väliaikaiskeinon, jota voidaan käyttää missä tahansa vaiheessa pääasian selvittämistä.

• 9 § – KKV toteaa rikkomisen ja määrää sen lopetettavaksi, tarvittaessa käyttäytymiseen liittyvin korjaustoimenpitein.
• 9 a § – vakavimmissa tapauksissa markkinaoikeus voi KKV:n esityksestä määrätä rakenteellisen korjaustoimenpiteen (esim. luopuminen liiketoimintayksiköstä).
• 10 § – KKV voi tehdä yrityksen tarjoamat sitoumukset sitoviksi ja päättää asian ilman rikkomisen toteamista.
• 11 § – KKV voi kapealla soveltamisalalla peruuttaa EU:n ryhmäpoikkeusasetuksen mukaisen edun Suomen alueella.
• 45 § – KKV voi antaa kiireellisen väliaikaismääräyksen, jos kilpailulle uhkaa aiheutua vakavaa haittaa ennen pääasian ratkaisua.

Sitoumus- ja rikkomisreitit eivät ole toisiaan poissulkevia ajallisesti: 10 §:n nojalla tehty sitoumuspäätös voidaan myöhemmin avata uudelleen ja asia voi tämän jälkeen edetä 9 §:n (ja äärimmillään 9 a §:n) mukaiseen rikkomisen toteamiseen, jos sitoumukset eivät toimi käytännössä.

9 § – Rikkomisen toteaminen ja lopettaminen

9 § on KKV:n ydinvaltuus: jos elinkeinonharjoittaja tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymä rikkoo tai on rikkonut kilpailulain 5 tai 7 §:ää taikka SEUT 101 tai 102 artiklaa, KKV voi itse — ilman markkinaoikeuden myötävaikutusta — todeta rikkomisen ja määrätä sen lopetettavaksi. Pykälän 2 momentti oikeuttaa KKV:n määräämään rikkoneen toteuttamaan käyttäytymiseen liittyviä korjaustoimenpiteitä (esim. tietyn menettelyn lopettaminen tai sopimusehtojen muuttaminen), kunhan ne ovat oikeasuhteisia rikkomiseen nähden ja välttämättömiä sen tosiasialliselle lopettamiselle.

Pykälä sai nykymuotonsa ECN+-direktiivin (EU 2019/1) täytäntöönpanon yhteydessä 24.6.2021 voimaan tulleella lailla 546/2021. Uudistus toi lakiin nimenomaisen rikkomisen toteamisen (aiemmin laki puhui vain kilpailunrajoituksen lopettamismääräyksestä), mikä vastaa direktiivin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1/2003 7 artiklan mallia.

9 § itsessään ei sisällä sakko- tai seuraamusmaksuvaltaa: taloudellinen seuraamus (seuraamusmaksu) kulkee erillistä reittiä KKV:n esityksestä markkinaoikeuteen. 9 § on siis hallinnollinen "lopeta rikkominen" -päätös, joka voidaan tehdä osana samaa kokonaisratkaisua seuraamusmaksuesityksen kanssa, mutta joka on oikeudellisesti siitä erillinen.

Käytännön esimerkki: Suuri osa KKV:n konkreettisista kartelli- ja määräävän markkina-aseman väärinkäyttöasioista nojaa taustalla juuri 9 §:ään, vaikka päätös julkaistaisiin sitoumuspäätöksenä (10 §) tai seuraamusmaksuesityksenä. 9 § toimii usein "taustauhkana", joka saa yrityksen korjaamaan menettelynsä jo tutkinnan aikana — esimerkiksi KKV:n SM-liigan sarjajärjestelmää koskenut selvitys päätettiin ilman muodollista päätöstä, kun Liiga korjasi käytäntönsä tutkinnan kuluessa.

9 a § – Rakenteelliset korjaustoimenpiteet

9 a § on 546/2021-uudistuksessa lisätty, aiemmin Suomen kilpailuoikeudesta puuttunut "raskas tykistö": elinkeinonharjoittaja voidaan velvoittaa luopumaan osuudesta kilpailijan osakepääomasta, luopumaan liiketoimintayksiköstä tai toteuttamaan muu rakenteellinen korjaustoimenpide.

Kolme keskeistä rajoitetta erottaa 9 a §:n 9 §:n käyttäytymiseen liittyvistä toimenpiteistä:

• Toissijaisuus: rakenteellinen toimenpide on käytettävissä vain, jos käyttäytymiseen liittyvä korjaustoimenpide ei riitä rikkomisen korjaamiseen, tai jos käyttäytymiseen liittyvä toimenpide olisi yritykselle raskaampi kuin rakenteellinen.
• Suhteellisuus: jos molemmat toimenpidetyypit olisivat yhtä tehokkaita, on valittava yritykselle kevyempi vaihtoehto.
• Toimintaedellytysten säilyminen: rakenteellinen korjaustoimenpide ei saa johtaa siihen, että yritys menettää jäljelle jäävän liiketoimintansa toimintaedellytykset.

Menettelyllisesti KKV ei voi määrätä rakenteellista toimenpidettä itse: se voi vain esittää sitä markkinaoikeudelle, joka yksin päättää asiasta, ja elinkeinonharjoittajalle on varattava tilaisuus tulla kuulluksi ennen esityksen tekemistä. Ratkaisu on siis rakennettu samalla logiikalla kuin seuraamusmaksuesitykset: puuttuvin ja peruuttamattomin seurauksin oleva toimenpide edellyttää aina tuomioistuimen myötävaikutusta, kun taas kevyemmät toimenpiteet (9 § ja 10 §) KKV voi päättää itse.

Epäselvä oikeustila

Pykälää ei ole tiettävästi vielä sovellettu käytännössä sen voimaantulon (24.6.2021) jälkeen, eikä markkinaoikeuden tai KKV:n ratkaisukäytäntöä siitä, mikä katsotaan "yhtä tehokkaaksi" käyttäytymiseen liittyväksi vaihtoehdoksi tai milloin toimintaedellytykset katsotaan menetetyksi, ole vielä syntynyt. Kynnyksen tarkka sisältö on siten oikeudellisesti testaamaton.

10 § – Sitoumukset (sitoumuspäätös)

10 § antaa KKV:lle mahdollisuuden tehdä epäiltyyn kilpailunrajoitukseen osallistuneen elinkeinonharjoittajan tarjoamat sitoumukset sitoviksi, jos niillä voidaan poistaa toiminnan kilpailua rajoittava luonne. KKV kuulee ensin markkinatoimijoita (eräänlainen markkinatesti), ja sitoumuspäätöksessä on samalla todettava, ettei KKV:n jatkotoimille ole enää perusteita. Päätös voi olla voimassa toistaiseksi tai määräajan.

Olennaista on, ettei sitoumuspäätös sisällä muodollista toteamusta lain rikkomisesta — toisin kuin 9 §:n mukainen ratkaisu. Tämä tekee reitistä houkuttelevan yritykselle: menettely päättyy nopeammin, julkisuus on usein hallitumpaa, eikä päätökseen liity suoraa seuraamusmaksua. KKV voi kuitenkin 2 momentin nojalla ottaa asian uudelleen käsiteltäväkseen, jos

1. päätöksen perusteena ollut tosiseikka on muuttunut olennaisesti,
2. sitoumuksia rikotaan, tai
3. päätös on perustunut osapuolten toimittamiin puutteellisiin, virheellisiin tai harhaanjohtaviin tietoihin.

Todennettuja esimerkkejä KKV:n ratkaisukäytännöstä:

• DNA Oyj / Telia Finland Oyj (2025): KKV selvitti operaattoreiden matkaviestinverkkoyhteistyön (MOCN) laajentamisen kilpailuvaikutuksia. Yritykset antoivat sitoumukset muun muassa tietojenvaihtoon sekä virtuaali- ja palveluoperaattoreille tarjottaviin palveluihin liittyen, ja KKV päätti asian sitoumuspäätöksellä 23.5.2025.
• Automatia Pankkiautomaatit Oy: KKV määräsi sitoumukset noudatettaviksi reaaliaikaisen maksamisen tukkutason palveluiden markkinoilla; sitoumuksia koskeva päätös tehtiin 2015 vireille tulleessa asiassa, ja yhtiön hakemus sitoumusten poistamiseksi ratkaistiin 10 §:n nojalla 1.11.2021 — havainnollistava esimerkki 2 momentin "uudelleenavausmekanismista" käytännössä.
• Säveltäjäin Tekijänoikeustoimisto Teosto ry: KKV määräsi sitoumukset noudatettaviksi säveltaiteen tekijänoikeuksien hallinnointipalveluiden markkinoilla, alun perin vuonna 2014 vireille tulleessa asiassa.
• Pankit, kuluttajaluottomarkkinat: KKV määräsi useita pankkeja koskevat sitoumukset noudatettaviksi kuluttajaluottojen markkinoilla, vuonna 2014 vireille tulleessa asiassa.

Täydellinen ja ajantasainen luettelo KKV:n kielto-, sitoumus- ja toimitusvelvoiteratkaisuista löytyy KKV:n päätöstietokannasta.

Käytännön huomio

Kun asiakas saa KKV:lta selvityspyynnön tai muun signaalin vireillä olevasta kilpailunrajoitustutkinnasta, sitoumustarjouksen ja asian kiistämisen välinen valinta kannattaa tehdä tietoisesti eikä oletusarvoisesti:

• Sitoumusreitti (10 §) on tyypillisesti nopeampi, ei sisällä muodollista rikkomisen toteamista eikä johda suoraan seuraamusmaksuun, ja antaa yritykselle enemmän vaikutusvaltaa lopputuloksen sisältöön (sitoumusten muotoiluun) kuin kiistäminen. Haittapuolena on, että sitoumus on julkinen, markkinatestin kohteena, ja KKV voi avata asian uudelleen sitoumusrikkomuksen tai olennaisen olosuhdemuutoksen perusteella — sitoumuksesta tulee siis aito, valvottu velvoite.
• Asian kiistäminen kannattaa harkita erityisesti, jos oikeudellinen tai taloudellinen näyttö rikkomisesta on aidosti heikko, tai jos ehdotetut sitoumukset olisivat kaupallisesti raskaampia kuin todennäköinen lopputulos riitautetussa menettelyssä. Riskinä on muodollinen rikkomisen toteaminen (9 §), joka voi toimia pohjana yksityisoikeudellisille vahingonkorvauskanteille, sekä altistuminen KKV:n seuraamusmaksuesitykselle markkinaoikeudessa.

Kummassakin tapauksessa on syytä muistaa, ettei sitoumuspäätös sido KKV:ta vastaavassa asiassa toista, myöhemmin tutkittavaa toimijaa kohtaan, eikä se poista mahdollisuutta, että asia myöhemmin avataan uudelleen.

11 § – Ryhmäpoikkeusedun peruuttaminen

11 § poikkeaa muista tässä käsitellyistä pykälistä siinä, ettei se liity KKV:n rikkomismenettelyyn lainkaan: se on kansallinen täytäntöönpanosäännös neuvoston asetuksen (EY) N:o 1/2003 29 artiklan 2 kohdalle. EU:n ryhmäpoikkeusasetukset (esim. vertikaalisia sopimuksia koskeva ryhmäpoikkeusasetus) vapauttavat kokonaisia sopimustyyppejä SEUT 101 artiklan 1 kohdan kiellosta koko unionin alueella automaattisesti. 11 §:n nojalla KKV voi kuitenkin peruuttaa tämän edun Suomen alueella (tai sellaisella Suomen alueen osalla, joka täyttää erillisten maantieteellisten markkinoiden tunnuspiirteet), jos sopimuksella, yhteenliittymän päätöksellä tai yhdenmukaistetulla menettelytavalla on SEUT 101 artiklan 3 kohdan kanssa ristiriitaisia vaikutuksia siellä, vaikka sopimus muutoin täyttäisi ryhmäpoikkeuksen edellytykset koko EU:ssa.

Pykälän sanamuoto viittaa yhä EY:n perustamissopimuksen (nyk. SEUT) 81 ja 82 artiklaan, koska tämä on asetuksen (EY) N:o 1/2003 oma, virallinen nimi — ei merkki siitä, että vanhaa artiklanumerointia sovellettaisiin edelleen aineellisesti. Säännöstä ei ole muutettu vuoden 2012 jälkeen, ja se vaikuttaa käytännössä lähes käyttämättömältä työkalulta: kohdennetulla haulla ei löytynyt yhtään julkaistua KKV-päätöstä, jossa 11 §:n mukaista peruutusvaltaa olisi tosiasiallisesti käytetty. Tätä ei voida pitää täytenä varmuutena käytön puuttumisesta, mutta säännös on joka tapauksessa hyvin kapea-alainen ja harvoin ajankohtainen transaktioneuvonnassa.

45 § – Väliaikaismääräykset

45 § sijaitsee kilpailulain 6 luvussa ("Erinäiset säännökset") ja antaa KKV:lle mahdollisuuden puuttua kilpailunrajoitukseen kiireellisesti, ennen kuin pääasia (9 §/10 §/mahdollinen seuraamusmaksuesitys) on ratkaistu. Myös tämä pykälä uudistettiin lailla 546/2021 osana ECN+-direktiivin täytäntöönpanoa. Pykälä kuuluu kokonaisuudessaan:

"Jos välittömästi todetaan, että kilpailunrajoituksen soveltaminen tai toimeenpaneminen voi aiheuttaa vakavaa ja peruuttamatonta haittaa kilpailulle, Kilpailu- ja kuluttajavirasto voi antaa väliaikaisen määräyksen kilpailunrajoituksen lopettamiseksi.

Kilpailu- ja kuluttajaviraston antama väliaikainen määräys on voimassa määräajan, joka voi olla enintään vuoden mittainen. Kilpailu- ja kuluttajavirasto voi jatkaa määräaikaisen väliaikaismääräyksen voimassaoloa enintään vuodeksi kerrallaan, jos määräajan jatkaminen on tarpeen. Kilpailu- ja kuluttajaviraston on kumottava antamansa väliaikaismääräys välittömästi, kun määräykseen ei ole enää aihetta.

Ennen kuin Kilpailu- ja kuluttajavirasto antaa väliaikaisen määräyksen, sen on varattava elinkeinonharjoittajalle tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymälle tilaisuus tulla kuulluksi, jollei asian kiireellisyydestä tai muusta erityisestä syystä muuta johdu."

Kynnys on siis kaksiosainen ja kumulatiivinen: uhkaavan haitan on oltava sekä vakavaa että peruuttamatonta — pelkkä vakavuus tai pelkkä peruuttamattomuus ei riitä ("ja", ei "tai"). Määräys voi olla voimassa enintään vuoden kerrallaan, ja KKV voi jatkaa sitä uudella päätöksellä vuodeksi kerrallaan, jos jatkaminen on tarpeen; KKV:n on toisaalta kumottava määräys välittömästi, kun perustetta ei enää ole. Elinkeinonharjoittajalle tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymälle on lähtökohtaisesti varattava tilaisuus tulla kuulluksi ennen määräyksen antamista, paitsi jos asian kiireellisyys tai muu erityinen syy sitä edellyttää.

Väliaikaismääräys on tarkoitettu poikkeukselliseksi hätäjarruksi — vastaava toimivalta on sekä EU:n että jäsenvaltioiden tasolla tunnetusti kilpailuoikeuden vähiten käytettyjä työkaluja, eikä kohdennetulla haulla löytynyt esimerkkiä KKV:n tosiasiallisesti antamasta väliaikaismääräyksestä. Väliaikaismääräystä koskeva muutoksenhaku kulkee yleisten, kilpailuasioita koskevien muutoksenhakusäännösten kautta; ks. Muutoksenhaku kilpailuasioissa.

Katso myös

• KKV:n tutkintavaltuudet ja yllätystarkastukset
• Muutoksenhaku kilpailuasioissa
• Kartellit ja horisontaaliset kilpailunrajoitukset

Lähteet

Lainsäädäntö ja lähteet tarkistettu 6.9.2026.