Ulkomaisten yritysostojen seuranta Suomessa
Ulkomaisten yritysostojen seuranta Suomessa perustuu lakiin ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012). Sääntelyn tarkoituksena on suojata kansallisen turvallisuuden, yleisen järjestyksen ja huoltovarmuuden kannalta keskeisiä etuja, eikä se ole osa varsinaista kilpailuoikeudellista arviointia — kilpailuoikeudellinen valvonta ja FDI-seuranta kulkevat rinnakkain, usein samassa transaktiossa.
- Mistä on kyse: Tietyt ulkomaisen omistuksen tai äänivallan hankinnat suomalaisyhtiöissä on vahvistettava työ- ja elinkeinoministeriöltä (TEM) ennen täytäntöönpanoa.
- Miksi sillä on kaupallista merkitystä: FDI-seuranta on erillinen prosessi kilpailuoikeudellisesta yrityskauppavalvonnasta ja sillä on oma aikataulunsa ja hyväksyntäkriteerinsä — molemmat voivat olla samanaikaisesti kauppakirjan täytäntöönpanon edellytyksinä.
- Mikä menee useimmin pieleen: Sääntelyä ollaan parhaillaan uudistamassa merkittävästi laajemmaksi investointilupalaiksi — nykyisen lain soveltamisala ja kynnysarvot eivät välttämättä vastaa tilannetta enää muutaman vuoden kuluttua.
Nykyinen sääntely
[muokkaa]Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012) edellyttää, että ulkomainen omistaja hakee TEM:ltä vahvistuksen, kun se hankkii vähintään yhden kymmenesosan, yhden kolmasosan tai puolet kohdeyhtiön äänivallasta.[1] Puolustustarvikkeisiin ja kaksikäyttötuotteisiin liittyvissä hankinnoissa vahvistus vaaditaan kaikilta ulkomaisilta ostajilta EU/ETA-alueen sisältä ja ulkopuolelta; muilla kriittisiksi katsotuilla toimialoilla (kuten huoltovarmuuden kannalta merkittävä infrastruktuuri) seuranta koskee lähtökohtaisesti vain EU/ETA-alueen ulkopuolisia ostajia.
TEM voi hyväksyä hankinnan tai siirtää asian valtioneuvoston ratkaistavaksi, jos hankinta vaarantaisi tärkeän kansallisen edun — erityisesti maanpuolustuksen, huoltovarmuuden tai yleisen järjestyksen ja turvallisuuden.
Vaikka hakemus on muodollisesti ostajan velvollisuus, käytännössä vahvistuksen hakeminen kannattaa aikatauluttaa osaksi transaktion yleistä sulkemisprosessia ja ottaa kauppakirjaan omana ehdollisuusehtonaan erillään kilpailuoikeudellisesta hyväksynnästä.
Uudistus: investointilupalaki
[muokkaa]Nykyistä lakia ollaan uudistamassa laajemmaksi investointilupajärjestelmäksi, jonka on arvioitu tulevan voimaan aikaisintaan keväällä 2027.[2] Keskeisiä muutoksia olisivat muun muassa:
- nykyisen vapaaehtoisen vahvistusmenettelyn muuttuminen pakolliseksi, ennakolliseksi lupamenettelyksi tietyille hankinnoille;
- EU/ETA-alueen sisäisten sijoittajien tuominen laajemmin seurannan piiriin;
- soveltamisalan laajentaminen puolustus- ja kaksikäyttötuotteista muun muassa tieto- ja kyberturvallisuuteen, energiaan ja kriittisiin raaka-aineisiin; sekä
- seurannan ulottaminen tietyin edellytyksin myös uuden liiketoiminnan perustamiseen (greenfield-investoinnit) strategisilla toimialoilla.
Investointilupalain lopullinen sisältö, voimaantuloaikataulu ja soveltamisalan tarkka rajaus eivät ole vielä vahvistuneet valmistelun tässä vaiheessa. Ajantasainen tilanne kannattaa aina tarkistaa TEM:n verkkosivuilta ennen kuin sen vaikutuksista annetaan sitovaa neuvoa asiakkaalle.
Katso myös
[muokkaa]- EU:n FDI-asetus ja rajat ylittävä seulontayhteistyö
- EU:n ulkomaisten tukien asetus (FSR)
- Yrityskauppavalvonnan perusteet ja ilmoitusvelvollisuus
Lähteet
[muokkaa]- ↑ Foreign corporate acquisitions, Työ- ja elinkeinoministeriö.
- ↑ Finland's Proposed Investment Permit Act, Eversheds Sutherland Finland.